《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》的系列解读-2 

一、引言：竞业限制规定的新平衡   

竞业限制产生于企业商业秘密保护的正当需求，又始终陷于损害劳动者职业自由的争议之中。在目前的司法实践中，竞业限制适用范围的边界、在职竞业限制的效力、违反竞业的赔偿方式等具体问题上仍然存在一定争议。 

在此背景下，2025年8月1日，最高人民法院发布《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（下称“《司法解释（二）》”），其中第13条至第15条细化了《劳动合同法》第23条、第24条的原则规定，对长期存在的竞业限制条款的效力与违约责任承担问题作出了系统性回应，有助于进一步实现人才的合理流动。 

 二、第十三条——双重限制：主体适格+范围适当   

第十三条：劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。 

竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项不相适应，劳动者请求确认竞业限制条款超过合理比例部分无效的，人民法院依法予以支持。 

（1）主体资格的严格限定   

该条第一款明确彻底否定了“全员竞业限制”的合法性，重申《劳动合同法》第24条确立的“三类人员”（高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员）主体限定原则。

在司法实践中，主体资格的认定一般需满足双重条件： 

岗位属性：劳动者所在职位客观上能够接触核心商业秘密或保密事项（如技术研发岗、核心销售岗等，普通行政、后勤岗通常不满足）；信息实质：用人单位需证明所涉信息符合《反不正当竞争法》对商业秘密的定义——同时具备秘密性（未公开）、价值性（能带来竞争优势）、保密性（采取了保密措施）。 

（2）范围适当的审查标准   

即便劳动者属于负有保密义务的适格主体，该条第二款以范围、地域、期限等维度为例，明确竞业限制必须与其所掌握商业秘密等的重要程度相适应。该条的适用，有赖于法官在个案中运用比例原则进行实质审查，具体而言，即需将劳动者知悉的商业秘密的属性、价值及由此形成的竞争优势等因素，与竞业限制所框定的限制范围进行对比，以此更加精细化地剔除明显过宽、过长、过严的竞业限制内容。 

（3）典型案例：某甲医药公司与郑某竞业限制纠纷案   

基本案情：郑某担任某甲医药公司生产运营部首席技术官，接触过关联公司两款药物的保密信息。离职后签订24个月竞业协议，随后入职某生物公司。原公司主张其违反竞业限制义务，索赔710万元违约金。 

争议焦点：竞业限制范围是否合理；两公司是否存在实质竞争关系。 

裁判要旨：首先，郑某仅接触两款药物保密信息，其负有的不竞争义务应当限于上述两款药物，而非整个生物医药行业。其次，竞争关系应做实质判断，两公司产品虽同属抗癌领域，但从适应症和用药方案上看，不具有可替代性。因此，郑某入职的公司不属于与某甲医药公司或者其关联方经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，判决驳回某甲医药公司的全部诉讼请求。 

 三、第十四条——在职竞业限制的合法性   

第十四条：用人单位与高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员约定在职期间竞业限制条款，劳动者以不得约定在职期间竞业限制、未支付经济补偿为由请求确认竞业限制条款无效的，人民法院不予支持。 

（1）劳动者忠实义务的明确   

此前，劳动合同法仅规定用人单位可以与负有保密义务的劳动者约定离职后的竞业限制，而对劳动关系存续期间能否约定竞业禁止义务并无明文规定。本条规定首次明确了在职竞业限制协议的有效性。 

在职竞业限制本质上是劳动者对用人单位忠实义务的约定延伸，并不必然要求用人单位支付额外对价。其法理依据在于：在劳动关系中，履行忠诚义务是劳动者的固有职责，该义务源于其岗位职责以及用人单位支付薪酬所产生的附随义务。 

（2）适用仍然存在条件  

尽管该条强化了在职竞业限制条款的形式效力，但在职竞业限制条款的适用仍然存在条件： 

一是需与劳动者签订书面竞业限制协议，明确双方的权利义务，二是主体上仍需以“三类人员”为限，普通岗位劳动者不适用，以此平衡用人单位权益保护与劳动者职业自由。 

（3）典型案例：黄某与某纺织公司竞业限制纠纷案   

基本案情：黄某在某纺织公司担任销售经理，双方签订《保守商业秘密及竞业限制协议》，约定竞业限制期限包括合同期内及离职后两年，黄某不得自营或为他人经营与该公司有竞争关系的业务。合同期内，黄某多次自行联系供货商，向该公司客户于某出售布匹。某纺织公司就黄某违反竞业限制义务遂诉至法院。 

争议焦点：黄某是否违反竞业限制协议，是否应当承担违约责任。 

裁判要旨：黄某与某纺织公司签订的竞业限制协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。黄某作为销售经理，掌握公司客户信息，属于负有保密义务的人员，其在协议签订后自行联系供货商向公司客户出售布匹并获利，属于“自营与公司有竞争关系业务”的行为，违反了协议约定的在职期间竞业限制义务。因此，黄某应依法向某纺织公司承担违约责任。 

四、第十五条：违反竞业的双重责任   

第十五条：劳动者违反有效的竞业限制约定，用人单位请求劳动者按照约定返还已经支付的经济补偿并支付违约金的，人民法院依法予以支持。 

（1）双重救济机制的法律逻辑   

在前述条款已对竞业限制的适用进行线索的情况下，该条对劳动者违反竞业限制的责任进行了强化，具有法理基础。 

经济补偿金的本质是劳动者履行竞业限制义务的对价，双方形成“履约-补偿”的对等关系。若劳动者违反约定，其获取补偿的基础不复存在，返还已支付的补偿金可纠正“违约仍获利”的对价失衡状态，体现公平原则。 

违约金的核心功能是惩罚违约行为、威慑潜在违规，弥补用人单位因商业秘密泄露、竞争优势受损等产生的损失。与补偿金返还不同，违约金更侧重对违约行为的否定性评价，强化竞业限制条款的约束力。 

（2）违约金调整的空间   

尽管用人单位可同时主张返还补偿金和支付违约金，但违约金并非完全由约定决定。根据《民法典》第585条等规定，法院有权结合案件实际进行合理性审查，重点考量劳动者的职务层级、违约情节严重程度、用人单位实际损失大小、补偿金支付标准等因素。例如，若约定违约金远高于实际损失，或补偿金支付标准显著偏低，法院可依法酌情调减，避免违约金沦为用人单位滥用权利的工具，实现惩戒与公平的平衡。 

（3）典型案例：黄某与某房地产销售公司竞业限制纠纷案   

基本案情：黄某与D公司签订劳动合同及竞业限制协议，从事房地产销售工作。协议约定：黄某在职期间及离职后一年内，不得为D公司的竞争者工作、提供服务或从事直接竞争业务；经济补偿金为离职当月工资的30%；若违反约定，黄某需退回补偿金并支付100万元违约金。黄某共领取补偿金1.5万元，在竞业限制期内进入与D公司有竞争关系的E公司工作。D公司遂要求黄某支付100万元违约金，黄某以违约金过高为由请求调整。 

争议焦点：黄某是否违反竞业限制协议；双方约定的100万元违约金是否应当予以调整。 

裁判要旨：黄某作为能接触D公司商业秘密的劳动者，其与D公司签订的竞业限制协议系双方真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力。黄某在竞业限制期内进入与D公司有竞争关系的E公司工作，违反了协议约定，应返还已领取的补偿金并支付违约金。鉴于黄某仅领取1.5万元补偿金，而约定违约金高达100万元，结合其工作年限、职务及D公司实际损失等因素，可认定违约金过分高于合理范围，应酌情调整。最终判决黄某返还补偿金1.5万元，并支付违约金10万元。

至合劳动人事研究委员会简介

 至合劳动人事研究委员会成立于2019年，由15名在劳动人事方面有丰富经验的资深律师组成。委员会成员曾有在劳动仲裁委、法院、高校、调解机构等的工作经验；委员会亦为上海知名高校、医院，央企国企，世界500强企业等常年提供劳动人事专项顾问服务（包括但不限于劳动人事制度专项、薪酬专项、企业转制专项、破产清算专项、常年顾问等）。

 委员会熟悉劳动人事实务、擅长劳动案件代理、在劳动人事理论上也颇有研究。既有“以当事人利益为先，高效快速，案结事了”的代理意识，又具备“死磕”的学术研究精神。